20世纪初，香港作为国际贸易中心引来各国商家，但香港海盗猖撅，商船屡屡遭劫。当局改编水师，成立一支特警小队负责海上治安。队长马如龙执行公务时遭陷害，愤而辞职。海盗头目罗三炮抓走官兵家眷为质，当局决定利用内线周永龄从中调停。马如龙早知商人周永龄与海盗勾结，自告奋勇拯救人质。他重组水师，制定 A计划，潜入海盗巢穴，最后里应外合，将海盗一网打尽。